依米康:公司章程(2017年3月)

文章作者:locoy | 2019-06-07 02:11
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  原题目:依米康:公司章程(2017年3月)

  四川依米康环境科技股份拥有限公司 章 程 二 O 壹七年叁月 1 目 录 第壹章 尽则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经纪大旨和范畴 ................................................................................................................ 4 第叁章 股份 .................................................................................................................................... 4 第壹节 股票发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第叁节 股份让 ............................................................................................................ 6 第四章 股东方和股东方父亲会 ................................................................................................................ 7 第壹节 股东方 .................................................................................................................... 7 第二节 股东方父亲会的普畅通规则 ........................................................................................ 9 第叁节 股东方父亲会的招集儿子 .............................................................................................. 11 第四节 股东方父亲会的提案与畅通牒 .................................................................................. 12 第五节 股东方父亲会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东方父亲会的表决和决定 .................................................................................. 16 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第壹节 董事 .................................................................................................................. 21 第二节 董事会 .............................................................................................................. 23 第六章 尽经纪及其他初级办人员 .......................................................................................... 29 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 32 第壹节 监事 .................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................. 32 第八章 财政会计师制度、盈利分派和审计 .................................................................................. 34 第壹节 财政会计师制度 .................................................................................................. 34 第二节 盈利分派 ........................................................................................................ 34 第叁节 外面部审计 .......................................................................................................... 39 第四节 会计师师事政所的聘用 ...................................................................................... 39 第九章 畅通牒和公报 ...................................................................................................................... 39 第壹节 畅通牒 .................................................................................................................. 39 第二节 公报 .................................................................................................................. 40 第什章 侵犯、分立、增资、减资、合幕和清算....................................................................... 40 第壹节 侵犯、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节 合幕和清算 ...................................................................................................... 41 第什壹章 修改章程 ...................................................................................................................... 43 第什二章 附则 .............................................................................................................................. 43 2 四川依米康环境科技股份拥有限公司章程 第壹章 尽则 第壹条 为维养护四川依米康环境科技股份拥有限公司(以下信称“公司”)、股东方和债人的 合法权利,规范公司的布匹局和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下信称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下信称“《证券法》”)和其他拥关于规则,创制本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司吊销办条例》和其他拥关于规则成 立的股份拥有限公司。 公司以所拥有变卦发宗设置方法设置,在四川节成邑市工商行政理局报户口吊销,得到企业法 人营业照,壹致社会信誉代码为: 91510100740327535Y。 第叁条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督办委员会(以下信称“中国证监会”) 证监容许[ 2011 ] 1104 号文同意,初次向社会帮群发行人民币普畅通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券买进卖所(以下信称“买进卖所”)创业板上市。 第四条 公司报户口名称:四川依米康环境科技股份拥有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司寓所:成邑高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司报户口本钱为人民币 439,931,947 元。 第七条 公司为永世存放续的股份拥有限公司。 第八条 尽经纪为公司的法定代理人。 第九条 公司整顿个资产分为等额股份,股东方以其认购的股份为限对公司担壹本正经任,公司以 其整顿个资产对公司的债担壹本正经任。 第什条 本章程己违反灵之日宗,即成为规范公司的布匹局与行为、公司与股东方、股东方与股东方 之间权利工干相干的具拥有法度条约束力的文件,对公司、股东方、董事、监事、初级办人员具拥有 法度条约束力的文件。根据本章程,股东方却以宗诉股东方,股东方却以宗诉公司董事、监事和初级管 理人员,股东方却以宗诉公司,公司却以宗诉股东方、董事、监事和初级办人员。 第什壹条 本章程所称初级办人员是指尽经纪、副尽经纪、董事会秘书、财政尽监、行 政尽监、技术尽监、创造尽监、营销尽监。 3 第二章 经纪大旨和范畴 第什二条 公司的经纪大旨为:为客户供最拥有价的效力动,为职工构建强大健、快乐、幸 福、成的环境,为社会做出产应拥局部贡献。 第什叁条 经依法吊销,公司的经纪范畴为:“消费、销特价而沽、检修及装置制冷设备、空调、 不包续电源、电池及相干产品;计算机绵软坚硬件、装置备设备、监控设备、配电设备、机械设备、机柜、 油机的销特价而沽;企业办效力动;环境维养护公用设备,空气垢染器,电儿子产品;计算机体系及效力动;供环境 工程技术咨询及相干工程效力动(触及容许的凭资质容许证从事经纪);节能技术的研发、运用、 铰行;节能工程设计、工程破土(触及容许的凭资质容许证从事经纪)、技术咨询和技术效力动; 合同触动力办;房屋出赁、物业办效力动;商品、技术进出口产事情(法度、法规避免避免的摒除外面, 法度、法规限度局限的得到容许前方却经纪)。(以上经纪项目不含法度、法规和国政院决议需寻求前 置审批或容许的项目)。”公司将根据事情展开规划需寻求,在适宜国度法度并实行所拥有必要的审 批或同意顺手续后,添加以、增添以容许调理经纪范畴和经纪方法。 第叁章 股份 第壹节 股票发行 第什四条 公司的股份采取股票的方法。 第什五条 公司股份的发行,实行地下、公允、公平的绳墨,同宗类的每壹股份该当具拥有 平行权利。 同次发行的同宗类股票,每股的发行环境和标价该当相反;任何单位容许团弄体所认购的股 份,每股该当顶付相反价额。 第什六条 公司发行的股票,以人民币标注皓面值,每股面值人民币 1 元。 第什七条 公司发行的股份,在中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司集儿子合存放管。 第什八条 公司发宗人情景如次: 发宗人名称 出产资方法 出产资时间 孙儿子屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资办拥有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 4 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第什九条 公司股份尽额为 439,931,947 股,均为普畅通股。 第二什条 公司或公司的儿分店(带拥有公司的直属企业)不足以赠与、垫资、担保、补养偿 或存贷款等方法,对购置容许拟购置公司股份的人供任何搀扶栽。 第二节 股份增减和回购 第二什壹条 公司根据经纪和展开的需寻求,依照法度、法规的规则,经股东方父亲会区别干出产 决定,却以采取下列方法添加以本钱: (壹)地下发行股份; (二)匪地下发行股份; (叁)向即兴拥有股东方派递送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法度、行政法规规则以及中国证监会同意的其他方法。 第二什二条 公司却以增添以报户口本钱。公司增添以报户口本钱,该当依照《公司法》以及其他 拥关于规则和本章程规则的以次操持。 第二什叁条 公司不才列情景下,却以依照法度、行政法规、机关规章和本章程的规则, 收买进本公司的股份: (壹)增添以公司报户口本钱; (二)与持拥有本公司股票的其他公司侵犯; (叁)将股份嘉奖品给本公司员工; (四)股东方因对股东方父亲会干出产的公司侵犯、分立决定持异议,要寻求公司收买进其股份的。 摒除上述境地外面,公司不得终止买进卖本公司股份的活触动。 第二什四条 公司收买进本公司股份,却以选择下列方法之壹终止: 5 (壹)买进卖所集儿子合竞价买进卖方法; (二)要条约方法; (叁)中国证券监督办机关认却的其他方法。 第二什五条 公司因本章程第二什叁条第(壹)项到第(叁)项的缘由收买进本公司股份的, 该当经股东方父亲会决定。公司依照第二什叁条规则收买进本公司股份后,属于第(壹)项境地的, 该当己收买进之日宗 10 日内吊销;属于第(二)项、第(四)项境地的,该当在 6 个月内让 容许吊销。 公司依照第二什叁条第(叁)项规则收买进的本公司股份,将不超越本公司已发行股份尽和 的 5%;用于收买进的资产该当从公司的税后盈利中顶出产;所收买进的股份该当 1 年内让给员工。 第叁节 股份让 第二什六条 公司的股份却以依法让。 第二什七条 公司不接受本公司的股票干为质押权的标注的。 第二什八条 发宗人持拥局部本公司股份,己公司成立之日宗 1 年内不得让。公司地下发 行股份前已发行的股份,己公司股票在买进卖所上市买进卖之日宗 1 年内不得让。 公司的控股股东方和还愿把持人己公司股票上市之日宗 36 个月内,不得让容许付托人家 办其直接容许直接持拥局部公司地下发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接容许 直接持拥局部公司地下发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提提交其初次地下发行股票央寻求前 6 个月内(以中国证监会正式受降 日为基准日)终止度过增资扩股的,新增股份的持拥有人摒除需信守本条第壹款的规则外面,己公司股 票上市之日宗 24 个月内,让的上述新增股份不得超越其所持拥有该新增股份尽和的 50%。 公司董事、监事和初级办人员该当在公司股票上市前、任违反灵时、新增持拥有公司股份 及退任央寻求违反灵时,依照买进卖所的拥关于规则申报并央寻求锁定其所持的本公司股份。公司董事、 监事、初级办人员和证券事政代表所持本公司股份突发变募化的(因公司派发股票股利和本钱 公积转增股本招致的变募化摒除外面),该当即时向公司报告并由公司在买进卖所指定网站公报。公司 董事、监事和初级办人员己公司股票上市之日宗 1 年内和退任后半年内,不得让其所持本 公司股份。1 年锁活期满后,拟在供职时间买进卖本公司股份的,该当按拥关于规则前报买进卖所 备案,在供职时间每年让的股份不得超越其所持拥有本公司股份尽额的 25%。 第二什九条 公司董事、监事、初级办人员、持拥有本公司股份 5%以上的股东方,将其持 6 拥局部本公司股票在买进入后 6 个月内卖出产,容许在卖出产后 6 个月内又买进入,由此所得进款归公司 所拥有,公司董事会将收回其所得进款。条是,证券公司因包销购入特价而沽后剩股票而持拥有 5%以 上股份的,卖出产该股票不受 6 个月时间限度局限。 公司董事会不依照前款规则实行的,股东方拥有权要寻求董事会在 30 日内实行。公司董事会不 在上述限期内实行的,股东方拥有权为了公司的利更加以己己己的名直接向人民法院提宗诉讼。 公司董事会不依照第壹款的规则实行的,负拥有责的董事依法担负包带责。 第四章 股东方和股东方父亲会 第壹节 股东方 第叁什条 公司根据证券吊销机构供的凭证确立股东方名册,股东方名册是证皓股东方持拥有 公司股份的充分证据。股东方按其所持拥有股份的种类享拥有权利,担负工干;持拥有相畅通宗类股份的 股东方,享拥有平行权利,担负同宗工干。 第叁什壹条 公司召开股东方父亲会、分派股利、清算及从事其他需寻求确认股东方身份的行为时, 由董事会或股东方父亲会招集儿子人决定股权吊销日,股权吊销日收盘后吊销在册的股东方为享拥有相干权 更加的股东方。 第叁什二条 公司股东方享拥有下列权利: (壹)依照其所持拥局部股份份额得到股利和其他方法的利更加分派; (二)依法央寻求、招集儿子、掌管、参加以容许加委股东方代劳动人参加以股东方父亲会,并行使相应的表 决权; (叁)对公司的经纪终止监督,提出产建议容许质询; (四)依照法度、行政法规及本章程的规则让、赠与或质押其所持拥局部股份; (五)查阅本章程、股东方名册、公司债券存放根、股东方父亲会会记载、董事会会决定、监 事会会决定、财政会计师报告; (六)公司终止容许清算时,按其所持拥局部股份份额参加以公司剩财富的分派; (七)对股东方父亲会干出产的公司侵犯、分立决定持异议的股东方,要寻求公司收买进其股份; (八)法度、行政法规、机关规章或本章程规则的其他权利。 第叁什叁条 股东方提出产查阅前条所述拥关于信息容许讨取材料的,该当向公司供证皓其持 拥有公司股份的种类以及持股数的封皮文件,公司经核实股东方身份后依照股东方的要寻求予以提 供。 7 第叁什四条 公司股东方父亲会、董事会决定情节违反罪行度、行政法规的,股东方拥有权央寻求人民 法院认定拥有效。 股东方父亲会、董事会的会招集儿子以次、表决方法违反罪行度、行政法规容许本章程,容许决定 情节违反本章程的,股东方拥有权己决定干出产之日宗 60 日内,央寻求人民法院吊销。 第叁什五条 董事、初级办人员实行公司职政时违反罪行度、行政法规容许本章程的规则, 给公司形成损违反的,就续 180 日以上孤立或侵犯持拥有公司 1%以上股份的股东方拥有权封皮央寻求监 事会向人民法院提宗诉讼;监事会实行公司职政时违反罪行度、行政法规容许本章程的规则,给 公司形成损违反的,股东方却以封皮央寻求董事会向人民法院提宗诉讼。 监事会、董事会收到前款规则的股东方封皮央寻求后回绝提宗诉讼,容许己收到央寻求之日宗 30 日内不提宗诉讼,容许情景紧急、不即雕刻提宗诉讼将会使公司利更加受到难以补养偿的伤害的, 前款规则的股东方拥有权为了公司的利更加以己己己的名直接向人民法院提宗诉讼。 人家侵犯公司合法权利,给公司形成损违反的,本条第壹款规则的股东方却以依照前两款的规 定向人民法院提宗诉讼。 第叁什六条 董事、初级办人员违反罪行度、行政法规容许本章程的规则,伤害股东方利更加 的,股东方却以向人民法院提宗诉讼。 第叁什七条 公司股东方担负下列工干: (壹)恪犯法度、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方法提交纳股金; (叁)摒除法度、法规规则的境地外面,不得退股; (四)不得泛用股东方权利伤害公司容许其他股东方的利更加;不得泛用公司法人孤立位置和股 东方拥有限责伤害公司债人的利更加; 公司股东方泛用股东方权利给公司容许其他股东方形成损违反的,该当依法担负补养偿责。 公司股东方泛用公司法人孤立位置和股东方拥有限责,规避免债,严重伤害公司债人利更加的, 该当对公司债担负包带责。 (五)法度、行政法规及本章程规则该当担负的其他工干。 第叁什八条 持拥有公司 5%以上拥有表决权股份的股东方,将其持拥局部股份终止质押的,该当 己该雄心突发当天,向公司干出产封皮报告。 第叁什九条 公司的控股股东方、还愿把持人员不得使用其相干相干伤害公司利更加。违反规 定的,给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 8 公司控股股东方及还愿把持人对公司和公司社会帮群股股东方负拥有诚信工干。控股股东方应严峻 依法行使出产资人的权利,控股股东方不得使用盈利分派、资产重组、对外面投资、资产占用、借款 担保等方法伤害公司和社会帮群股股东方的合法权利,不得使用其把持位置伤害公司和社会帮群 股股东方的利更加。 董事、监事和初级办人员应维养护公司资产的装置然,公司董事、初级办人员援助、揪容 控股股东方及其直属企业侵犯公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责人赋予嘉奖品和对负 拥有严重责的董事予以罢避免的以次。 公司董事会确立对控股股东方所持公司股份“占用即松冻结”机制,即发皓控股股东方侵犯公司 资产即雕刻央寻求司法松冻结,凡不能以即兴金清偿的,经度过变即兴股权发还侵犯资产。公司董事、监事 和初级办人员负拥有维养护公司资产装置然的法定工干,公司财政尽监为“占用即松冻结”机制的具 体责人。公司财政尽监壹旦发皓公司控股股东方容许还愿把持人及其直属企业侵犯公司资产, 应即雕刻展触动以下以次: (壹)公司财政尽监在发皓控股股东方侵犯公司资产的当天,应以封皮方法报告公司董事长, 同时抄递送董事会秘书;若发皓同时存放在公司董事、初级办人员援助、揪容控股股东方及其直属 企业侵犯公司资产情景的,财政尽监在封皮报告中还该当写皓所触及的董事或初级办人员姓 名、援助或揪容控股股东方及其直属企业侵犯公司资产的情节; (二)董事长在收到财政尽监的报告后,应即雕刻招集儿子、召开董事会会,审议要寻求控股股 东方清偿的限期、向相干司法机关央寻求操持控股股东方股份松冻结等相干事情;若存放在公司董事、高 级办人员援助、揪容控股股东方及其直属企业侵犯公司资产的境地,公司董事会应视其情节轻 重对直接责人赋予嘉奖品和对负拥有严重责的董事提请股东方父亲会予以罢避免。 (叁)董事会秘书根据董事会决定向控股股东方发递送限期清偿畅通牒,实行对相干董事或初级 办人员的嘉奖品决议、向相干司法机关央寻求操持控股股东方股份松冻结等相干事情,并做好相干信 息说出工干。 (四)若控股股东方无法在规则限期内清偿,公司应在规则限期届期后 30 日外面向相干司法 机关央寻求将松冻结股份变即兴以发还侵犯资产,董事会秘书做好相干信息说出工干。 第二节 股东方父亲会的普畅通规则 第四什条 股东方父亲会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (壹)决议公司的经纪方针和投资方案; 9 (二)推选和更换匪由员工代表担负的董事、监事,决议拥关于董事、监事的报还事项; (叁)审议同意董事会的报告; (四)审议同意监事会报告; (五)审议同意公司的年度财政预算方案、决算方案; (六)审议同意公司的盈利分派方案和补养偿载余方案; (七)审议同意公司年度报告; (八)对公司添加以容许增添以报户口本钱干出产决定; (九)对发行公司债券干出产决定; (什)对公司侵犯、分立、合幕、清算容许变卦公司方法干出产决定; (什壹)修改本章程; (什二)对公司延聘、松职会计师师事政所干出产决定; (什叁)审议同意第四什壹条规则的担保事项; (什四)审议公司在壹年内购置、出产特价而沽严重资产超越公司近日到壹期经审计尽资产 30%的 事项; (什五)审议同意变卦募集儿子资产用途事项; (什六)审议股权鼓励方案; (什七)审议法度、行政法规、机关规章或本章程规则该当由股东方父亲会决议的其他事项。 上述股东方父亲会的职权不得经度过任命权的方法由董事会或其他机构和团弄体代为行使。 第四什壹条 公司突发下述担保事项,该当在董事会审议经事先提提交股东方父亲会审议。 (壹)公司及公司控股儿分店的对外面担保尽和,超越公司近日到壹期经审计净资产的 50%以 后供的任何担保; (二)为资产拉亏空比值超越 70%的担保对象供的担保; (叁)单笔担保额超间近日到壹期经审计净资产 10%的担保; (四)就续 12 个月内担保金额超越公司近日到壹期经审计尽资产的 30%的担保; (五)就续 12 个月内担保金额超越公司近日到壹期经审计净资产的 50%,且对立金额超越 3000 万元人民币的担保; (六)对股东方、还愿把持人及其相干方供的担保; (七)深圳证券买进卖所或公司章程规则的其他担保境地。 第四什二条 股东方父亲会分为年度股东方父亲会和临时股东方父亲会。年度股东方父亲会每年召开 1 次, 10 该当于上壹会计师年度完一齐后的 6 个月内举行。 第四什叁条 拥有下列境地之壹的,公司在雄心突发之日宗 2 个月里边召开临时股东方父亲会: (壹)董事人数缺乏 5 名容许本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司不补养偿的载余臻实收股本尽和 1/3 时; (叁)孤立容许算计持拥有公司 10%以上股份的股东方央寻求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会建议召开时; (六)法度、行政法规、机关规章或本章程规则的其他境地。 第四什四条 公司召开股东方父亲会的地点为公司寓所地或在股东方父亲会会召开畅通牒中皓白 的其他地点。 股东方父亲会该当设置会场,以即兴场会方法召开。 公司还将供装置然、经济、便捷的网绕或其他方法为股东方参加以股东方父亲会供便当。股东方畅通 度过上述方法参加以股东方父亲会的,视为列席。 第四什五条 公司召开股东方父亲会时该当延聘律师对以下效实出产具法度意见并公报: (壹)会的招集儿子、召开以次能否适宜法度、行政法规、本章程; (二)列席会人员的阅世、招集儿子人阅世能否合法拥有效; (叁)会的表决以次、表决结实能否合法拥有效; (四)应公司要寻求对其他拥关于效实出产具的法度意见。 第叁节 股东方父亲会的招集儿子 第四什六条 孤立董事拥有权向董事会建议召开临时股东方父亲会。对孤立董事要寻求召开临时股 东方父亲会的建议,董事会该当根据法度、行政法规和本章程的规则,在收到建议后 10 日内提出产 赞同或不赞同召开临时股东方父亲会的封皮反应意见。 董事会赞同召开临时股东方父亲会的,该当在干出产董事会决定后的 5 日内收回召开股东方父亲会的 畅通牒;董事会不赞同召开临时股东方父亲会的,该当说皓说辞并公报。 第四什七条 监事会拥有权向董事会建议召开临时股东方父亲会,并该当以封皮方法向董事会提 出产。董事会该当根据法度、行政法规和本章程的规则,在收到提案后 10 日内提出产赞同或不一 意召开临时股东方父亲会的封皮反应意见。 董事会赞同召开临时股东方父亲会的,将在干出产董事会决定后的 5 日内收回召开股东方父亲会的畅通 11 知,畅通牒中对原建议的变卦,应征得监事会的赞同。 董事会不赞同召开临时股东方父亲会,容许在收到提案后 10 日内不干出产反应的,视为董事会 不能实行容许不实行招集儿子股东方父亲会会天职,监事会却以己行招集儿子和掌管。 第四什八条 孤立容许算计持拥有公司 10%以上股份的股东方拥有权向董事会央寻求召开临时股 东方父亲会,并该当以封皮方法向董事会提出产。董事会该当根据法度、行政法规和本章程的规则, 在收到央寻求后 10 日内提出产赞同或不赞同召开临时股东方父亲会的封皮反应意见。 董事会赞同召开临时股东方父亲会的,该当在干出产董事会决定后的 5 日内收回召开股东方父亲会的 畅通牒,畅通牒中对原央寻求的变卦,该当征得相干股东方的赞同。 董事会不赞同召开临时股东方父亲会,容许在收到央寻求后 10 日内不干出产反应的,孤立容许合 计持拥有公司 10%以上股份的股东方拥有权向监事会建议召开临时股东方父亲会,并该当以封皮方法向 监事会提出产央寻求。 监事会赞同召开临时股东方父亲会的,应在收到央寻求 5 日内收回召开股东方父亲会的畅通牒,畅通牒中 对原提案的变卦,该当征得相干股东方的赞同。 监事会不在规则限期内收回股东方父亲会畅通牒的,视为监事会不招集儿子和掌管股东方父亲会,就续 90 日以上孤立容许算计持拥有公司 10%以上股份的股东方却以己行招集儿子和掌管。 股东方父亲会会时间突发突发事情招致会不能正日召开的,公司该当即雕刻向买进卖所报告, 说皓缘由并说出相干情景以及律师出产具的专项法度意见书。 第四什九条 监事会或股东方决议己行招集儿子股东方父亲会的,须封皮畅通牒董事会,同时向公司所 在地中国证券监督办机关派出产机构和买进卖所提提交拥关于证皓材料。 在股东方父亲会决定公报前,招集儿子股东方持股比例不得低于 10%。 招集儿子股东方应在收回股东方父亲会畅通牒及股东方父亲会决定公报时,向公司所在地中国证券监督办 机关派出产机构和买进卖所提提交拥关于证皓材料。 第五什条 关于监事会或股东方己行招集儿子的股东方父亲会,董事会和董事会秘书该当予以匹配。 董事会该当供股权吊销日的股东方名册。 第五什壹条 监事会或股东方己行招集儿子的股东方父亲会,会所必须的费由公司担负。 第四节 股东方父亲会的提案与畅通牒 第五什二条 股东方父亲会提案的情节该当属于股东方父亲会职权范畴,拥有皓白议题和详细决定事 项,同时适宜法度、行政法规和本章程的拥关于规则。 12 第五什叁条 公司召开股东方父亲会,董事会、监事会以及孤立容许侵犯持拥有公司 3%以上股 份的股东方,拥有权向公司提出产提案。 孤立容许算计持拥有公司 3%以上股份的股东方,却以在股东方父亲会召开 10 新来提出产临时提案 并封皮提提交招集儿子人。招集儿子人该当在收到提案后 2 日内收回股东方父亲会增补养畅通牒,说出提出产临时提 案的股东方姓名容许名称、持股比例和临时提案的情节。 摒除前款规则的境地外面,招集儿子人在收回股东方父亲会畅通牒后,不得修改股东方父亲会畅通牒中已列皓 的提案或添加以新的提案。 股东方父亲会畅通牒中不列皓或不快宜本章程第五什二条规则的提案,股东方父亲会不得终止表决并 干出产决定。 第五什四条 招集儿子人该当在年度股东方父亲会召开 20 新来以公报方法畅通牒各股东方,临时股东方 父亲会将于会召开 15 新来以公报方法畅通牒各股东方。 公司在计算宗始限期时,不带拥有会召开当天。 第五什五条 股东方父亲会的畅通牒带拥有以下情节: (壹)会的时间、地点和会限期; (二)提提交会审议的事项和提案; (叁)以清楚的文字说皓:所拥有股东方均拥有权列席股东方父亲会,并却以封皮付托代劳动人列席会 和解参加以表决,该股东方代劳动人不用是公司的股东方; (四)拥有权列席股东方父亲会股东方的股权吊销日; (五)会政日设联绕人姓名,电话号码。 股东方父亲会畅通牒和增补养畅通牒中该当充分、完整顿说出所拥有提案的整顿个详细情节。拟讨论的事项 需寻求孤立董事发表发出产意见的,颁布匹股东方父亲会畅通牒或增补养畅通牒时将同时说出孤立董事的意见及理 由。 股东方父亲会采取网绕或其他方法的,该当在股东方父亲会畅通牒中皓白载皓网绕或其他方法的表决 时间及表决以次。股东方父亲会网绕或其他方法开票的末了尾时间,不得早于即兴场股东方父亲会召开前壹 日西半晌 3:00,并不得深于即兴场股东方父亲会召开当天上半天 9:30,其完一齐时间不得早于即兴场股东方父亲会 完一齐当天下半晌 3:00。 股权吊销日与会日期之间的距退该当不多于 7 个工干日。股权吊销日壹旦确认,不得变 更。 第五什六条 股东方父亲会拟讨论董事、监事选发难项的,股东方父亲会畅通牒中将充分说出董事、 13 监事候选人的详细材料,到微少带拥有以下情节: (壹)教养育背景、工干阅历、兼差等团弄体情景; (二)与公司或公司的控股股东方及还愿把持人能否存放在相干相干; (叁)说出持拥有公司股份数; (四)能否受度过中国证券监督办机关及其他拥关于机关的处罚和买进卖所惩戒。 摒除采取积聚开票制推选董事、监事外面,每位董事、监事候选人该当以单项提案提出产。 第五什七条 收回股东方父亲会畅通牒后,无靠边说辞,股东方父亲会不该延期或吊销,股东方父亲会畅通 知中列皓的提案不该吊销。壹旦出产即兴延期或吊销的境地,招集儿子人该当在原定召开新到来微少 2 个工干日公报并说皓延期容许吊销的详细缘由。延期召开股东方父亲会的,公司该当在畅通牒中颁布匹 延期后的召开日期。 第五节 股东方父亲会的召开 第五什八条 公司董事会和其他招集儿子人该当采取必要主意,保障股东方父亲会的正日次第,对 于烦扰股东方父亲会、寻衅生事和侵犯股东方合法权利的行为,该当采取主意加以以避免避免并即时报告拥有 关机关查处。 第五什九条 股权吊销日吊销在册的所拥有股东方或其代劳动人,均拥有权列席股东方父亲会。并依照 拥关于法度、法规及本章程行使表决权。 股东方却以亲己列席股东方父亲会,也却以付托代劳动人代为列席和表决。 第六什条 团弄体股东方亲己列席会的,应出产示己己己身份证或其他却以标注皓其身份的拥有效证 件或证皓、股票账户卡;付托代劳动人家列席会的,应出产示己己己拥有效身份证件、股东方任命权付托 书。 法人股东方应由法定代理人容许法定代理人付托的代劳动人列席会。法定代理人列席会 的,应出产示己己己身份证、能证皓其具拥有法定代理人阅世的拥有效证皓;付托代劳动人列席会的, 代劳动人应出产示己己己身份证、法人股东方单位的法定代理人依法出产具的封皮任命权付托书。 第六什壹条 股东方出产具的付托人家列席股东方父亲会的任命权付托书该当载皓下列情节: (壹)代劳动人的姓名; (二)能否具拥有表决权; (叁)区别对列入股东方父亲会程的每壹审议事项投同意、顶持或丢权票的训示; (四)付托书签发日期和拥有效限期; 14 (五)付托人签署(或盖印)。付托报还法人股东方的,应加以盖法人单位戳男。 第六什二条 付托书该当注皓假设股东方不干详细训示,股东方代劳动人能否却以按己己己的意思 表决。 第六什叁条 代劳动开票任命权付托书由付托人任命权人家签名的,任命权签名的任命权书容许其他 任命权文件该当经度过公证。经公证的任命权书容许其他任命权文件,和开票代劳动付托书均需备置于公 司寓所容许召会议的畅通牒中指定的其他中。 付托报还法人的,由其法定代理人容许董事会、其他决策机构决定任命权的人干为代表列席 公司的股东方父亲会。 第六什四条 列席会人员的会吊销册由公司担负创造。会吊销册载皓参加以会人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、寓所地址、持拥有容许代表拥有表决权的股份数额、被代劳动人 姓名(或单位名称)等事项。 第六什五条 招集儿子人和公司延聘的律师该当根据证券吊销结算机构供的股东方名册对股 东方阅世的合法性终止验证,并吊销股东方姓名(或名称)及其所持拥有表决权的股份数。在会主 持人发表发出产即兴场列席会的股东方和代劳动人人数及所持拥有表决权的股份尽额之前,会吊销该当终 止。 第六什六条 股东方父亲会召开时,公司所拥有董事、监事和董事会秘书该当列席会,尽经 理和其他初级办人员该当列席会。 第六什七条 股东方父亲会由董事长掌管。董事长不能实行职政或不实行职政时,由副董事 长掌管,副董事长不能实行职政容许不实行职政时,由半数以上董事壹道铰举的 1 名董事掌管。 监事会己行招集儿子的股东方父亲会,由监事会主席掌管。监事会主席不能实行职政或不实行职 政时,由监事会副主席掌管,监事会副主席不能实行职政容许不实行职政时,由半数以上监事 壹道铰举的 1 名监事掌管。 股东方己行招集儿子的股东方父亲会,由招集儿子人铰举代表掌管。 召开股东方父亲会时,会掌管人违反议事规则使股东方父亲会无法持续终止的,经即兴场列席股 东方父亲会拥有表决权度大半数的股东方赞同,股东方父亲会却铰举壹人担负会掌管人,持续闭会。 第六什八条 公司创制股东方父亲会事规则,详细规则股东方父亲会的召开和表决以次,带拥有畅通 知、吊销、提案的审议、开票、计票、表决结实的发表发出产、会决定的结合、会记载及其签名、 公报等外面容,以及股东方父亲会对董事会的任命权绳墨,任命权情节应皓白详细。股东方父亲会事规则应 干为章程的附件,由董事会草拟,股东方父亲会同意。 15 第六什九条 在年度股东方父亲会上,董事会、监事会该当就其度过去壹年的工干向股东方父亲会 干出产报告。每名孤立董事也应干出产述职报告。 第七什条 董事、监事、初级办人员在股东方父亲会上就股东方的质询和建议干出产说皓和说皓。 第七什壹条 会掌管人该当在表决前发表发出产即兴场列席会的股东方和代劳动人人数及所持拥有 表决权的股份尽额,即兴场列席会的股东方和代劳动人人数及所持拥有表决权的股份尽额以会吊销 为准。 第七什二条 股东方父亲会应拥有会记载,由董事会秘书担负。会记载记载以下情节: (壹)会时间、地点、议程和招集儿子人姓名或名称; (二)会掌管人以及列席或列席会的董事、监事、尽经纪和其他初级办人员姓名; (叁)列席会的股东方和代劳动人人数、所持拥有表决权的股份尽额及占公司股份尽额的比例; (四)对每壹提案的审议经度过、发言要点和表决结实; (五)股东方的质询意见或建议以及相应的回恢复或说皓; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规则该当载入会记载的其他情节。 第七什叁条 招集儿子人该当保障会记载情节真实、正确和完整顿。列席会的董事、监事、 董事会秘书、招集儿子人或其代表、会掌管人该当在会记载上签署。会记载该当与即兴场列席 股东方的签署册及代劳动列席的付托书、网绕及其他方法表决情景的拥有效材料壹并管,管限期 为 10 年。 第七什四条 招集儿子人该当保障股东方父亲会就续举行,直到结合终极决定。因不成抗力等特殊 缘由招致股东方父亲会停顿或不能干出产决定的,应采取必要主意尽快恢骈召开股东方父亲会或直接终止 本次股东方父亲会,并即时公报。同时,招集儿子人应向公司所在地中国证券监督办机关派出产机构及 买进卖所报告。 第六节 股东方父亲会的表决和决定 第七什五条 股东方父亲会决定分为普畅通决定和特佩决定。 股东方父亲会干出产普畅通决定,该当由列席股东方父亲会的股东方(带拥有股东方代劳动人)所持表决权的 1/2 以上经度过。 股东方父亲会干出产特佩决定,该当由列席股东方父亲会的股东方(带拥有股东方代劳动人)所持表决权的 2/3 以上经度过。 16 第七什六条 下列事项由股东方父亲会以普畅通决定经度过: (壹)董事会和监事会的工干报告; (二)董事会草拟的盈利分派方案和补养偿载余方案; (叁)董事会和监事会成员的任避免及其报还和顶付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)摒除法度、行政法规规则容许本章程规则该当以特佩决定经度过以外面的其他事项。 第七什七条 下列事项由股东方父亲会以特佩决定经度过: (壹)公司添加以容许增添以报户口本钱; (二)公司的分立、侵犯、合幕和清算; (叁)本章程的修改; (四)公司就续 12 个月内购置、出产特价而沽严重资产容许担保金额到臻或超越公司近日到壹期经 审计尽资产 30%的; (五)股权鼓励方案; (六)法度、行政法规或本章程规则的,以及股东方父亲会以普畅通决定认定会对公司产生严重 影响的、需寻求以特佩决定经度过的其他事项。 第七什八条 股东方(带拥有股东方代劳动人)以其所代表的拥有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享拥有 1 票表决权。 股东方父亲会审议影响中小投资者利更加的严重事项时,对中小投资者表决该当孤立计票。孤立 计票结实该当即时地下说出。 公司持拥局部公司股份没拥有拥有表决权,且该片断股份不计入列席股东方父亲会拥有表决权的股份尽 数。 董事会、孤立董事和适宜相干规则环境的股东方却以征集儿子股东方开票权。征集儿子股东方开票权该当 向被征集儿子人充分说出详细开票意图等信息。避免避免以拥有偿容许变相拥有偿的方法征集儿子股东方开票权。 公司不得对征集儿子开票权提出产最低持股比例限度局限。 第七什九条 股东方父亲会审议拥关于相干买进卖事项时,相干股东方不理应参加以开票表决,其所代 表的拥有表决权的股份数不计入拥有效表决尽额;股东方父亲会决定的公报该当充分说出匪相干股东方的 表决情景。公司与相干方突发的买进卖金额在人民币1,000万元以上,且占公司近日到壹期经审计 净资产对立值5%以上的相干买进卖,由公司董事会先行审议,经事先提提交公司股东方父亲会审议。股 17 东方父亲会拥有相干相干的股东方的规避免和表决以次详细规则如次: 股东方父亲会审议拥关于相干买进卖事项时,相干股东方应己意图股东方父亲会音皓相干相干并规避免表 决。股东方没拥有拥有己触动说皓相干相干并规避免的,其他股东方却以要寻求其说皓情景并规避免。招集儿子人应依 据拥关于规则复核该股东方能否属相干股东方及该股东方能否该当规避免。 应予规避免的相干股东方关于触及己己己的相干买进卖却以参加以讨论,并却就该相干买进卖产生的原 因、买进卖根本情景、买进卖能否公允合法等事情向股东方父亲会干出产说皓和说皓。 如拥有特殊情景相干股东方无法规避免时,公司在征得中国证券监督办机关的赞同后,却以按 照正日以次终止表决,并在股东方父亲会决定中干出产详细说皓。 股东方父亲会完一齐后,其他股东方发皓拥有相干股东方参加以拥关于相干买进卖事项开票的,容许股东方对是 否应使用规避免拥有异议的,拥有权就相干决定根据本章程的拥关于规则向人民法院宗诉。 第八什条 公司应在保障股东方父亲集儿子合法、拥有效的前提下,经度过各种方法和道路,优先供 网绕方法的开票平台等当代当世募化信息技术顺手眼,为股东方参加以股东方父亲会供便当。 公司应经度过多种方法向中小投资者做好议案的宣传和释工干,并在股东方父亲会召开前叁个 买进卖日内到微少见报壹次股东方父亲会提示性公报。 第八什壹条 摒除公司处于危急等特殊情景外面,匪经股东方父亲会以特佩决定同意,公司将不与 董事、尽经纪和其它初级办人员以外面的人订立将公司整顿个容许要紧事情的办提交予该人担负 的合同。 第八什二条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东方父亲会表决。 摒除采取积聚开票制推选董事、监事外面,每位董事、监事候选人该当以单项提案提出产。董事 会该当向股东方公报董事、监事候选人的信历和根本情景。 董事、监事的提名方法恭以次如次: (壹)董事会、就续 90 天以上孤立容许侵犯持拥有公司 3%以上股份的股东方拥有权向董事会 提出产匪孤立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征寻求被提名人意见并对其供职阅世终止审 查后提提交董事会审议经度过,向股东方父亲会提出产提案。 (二)监事会、孤立容许侵犯持拥有公司 3%以上股份的股东方拥有权提出产股东方代表担负的监事 候选人的提名,经监事会征寻求被提名人意见并对其供职阅世终止复核后,向股东方父亲会提出产提案。 监事会中的员工代表由公司员工经度过员工代表父亲会推选产生。 (叁)孤立董事的提名方法恭以次应依照法度、行政法规及机关规章的拥关于规则实行。 股东方父亲会就推选董事、监事终止表决时,根据本章程的规则容许股东方父亲会的决定,却以实 18 行积聚开票制,即股东方父亲会推选董事容许监事时,每壹股份拥拥有与应选董事容许监事人数相反 的表决权,股东方拥拥局部表决权却以集儿子合运用。控股股东方控股比例为 30%以上,且推选的董事、 监事为 2 名以上时,该当采取积聚开票制。 积聚开票制的详细操干以次如次: (壹)公司孤立董事、匪孤立董事、监事应瓜分推选,瓜分开票。 (二)推选孤立董事时,每位股东方拥有权得到的选票数等于其所持拥局部股票数 迨以其拥有权选出产的孤立董事人数的迨积数,该票数不得不投向该公司的孤立董事候选人,得票多 者当选。 (叁)推选匪孤立董事、监事时,每位股东方拥有权得到的选票数等于其所持拥局部股票数迨以 其拥有权选出产的匪孤立董事、监事人数的迨积数,该票数不得不投向该公司的匪孤立董事、监事候 选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规则的人数时,每位股东方开票所选的孤立董事、匪孤立董事 和监事的人数不得超越本章程规则的孤立董事、匪孤立董事和监事的人数,所投选票数的尽和 不得超越股东方拥有权得到的选票数,不然该选票干废。 (五)股东方父亲会的监票人和点票人必须详细核对上述情景,以保障积聚开票的公平、拥有效。 第八什叁条 摒除积聚开票制外面,股东方父亲会该当对所拥有提案终止逐项表决,对相畅通事项拥有不 同提案的,该当按提案提出产的时间以次终止表决。摒除因不成抗力等特殊缘由招致股东方父亲会停顿 或不能干出产决定外面,股东方父亲会不得对提案终止停或不予表决。 第八什四条 股东方父亲会审议提案时,不得对提案终止修改,不然,拥关于变卦该当被视为壹 个新的提案,不得在本次股东方父亲会上终止表决。 第八什五条 相畅通表决权不得不选择即兴场、网绕或其他表决方法中的 1 种。相畅通表决权出产即兴 重骈表决的以第 1 次开票结实为准。 第八什六条 股东方父亲会采取记名方法开票表决。 第八什七条 股东方父亲会对提案终止表决前,该当铰举两名股东方代表参加以计票和监票。审议 事项与股东方拥有厉害相干的,相干股东方及代劳动人不得参加以计票、监票。 股东方父亲会对提案终止表决时,该当由律师、股东方代表与监事代表壹道担负计票、监票,并 当场颁布匹表决结实,决定的表决结实载入会记载。 经度过网绕或其他方法开票的股东方或其代劳动人,拥有权经度过相应的开票体系查验己己己的开票结 实。 19 第八什八条 股东方父亲会即兴场完一齐时间不得早于网绕或其他方法,会掌管人该当发表发出产每壹 提案的表决情景和结实,并根据表决结实发表发出产提案能否经度过。 在正式颁布匹表决结实前,股东方父亲会即兴场、网绕或其他表决方法中所触及的公司、计票人、 监票人、首要股东方、网绕效力动方等相干各方对表决情景均负拥有守口如瓶工干。 第八什九条 列席股东方父亲会的股东方,该当对提提交表决的提案发表发出产以下意见之壹:赞同、反 对或丢权。 不堵、错堵、笔迹无法识佩的表决票、不投的表决票均视为开票人僵持表决权利,其所持 股份数的表决结实应计为“丢权”。 第九什条 会掌管人假设对提提交表决的决定结实拥有任何疑心,却以对所开票数布匹局点 票;假设会掌管人不终止点票,列席会的股东方容许股东方代劳动人对会掌管人发表发出产结实拥有异 议的,拥有权在发表发出产表决结实后即雕刻要寻求点票,会掌管人该当即雕刻布匹局点票。 第九什壹条 股东方父亲会决定该当即时公报,股东方父亲会决定公报该当带拥有下列情节: (壹)会召开的时间、地点、方法、招集儿子人和掌管人,以及能否适宜拥关于法度、行政法 规、机关规章、规范性文件和公司章程的说皓; (二)列席会的股东方(代劳动人)人数、所持(代劳动)股份及占公司拥有表决权尽股份的比 例; (叁)每项提案的表决方法; (四)每项提案的表决结实;对股东方提案干出产决定的,该当列皓提案股东方的名称容许姓名、 持股比例和提案情节;触及相干买进卖事项的,该当说皓相干股东方规避免表决情景; (五)法度意见书的定论性意见,若股东方父亲会出产即兴铰翻提案的,该当说出法度意见书全文。 公司该当在股东方父亲会完一齐当天,将股东方父亲会决定公报文稿、股东方父亲会决定和法度意见书报 递送买进卖所,经买进卖所吊销后说出股东方父亲会决定公报。买进卖所要寻求供股东方父亲会会记载的,公 司该当按买进卖所要寻求供。 第九什二条 提案不获经度过,容许本次股东方父亲会变卦前次股东方父亲会决定的,该当在股东方父亲 会决定公报中干特佩提示。 第九什叁条 股东方父亲会经度过拥关于董事、监事推选提案的,新任董事、监事在股东方父亲会决定 经度过之日宗到任。 第九什四条 股东方父亲会经度过拥关于派即兴、递送股或本钱公积转增股本提案的,公司将在股东方父亲 会完一齐后 2 个月内实施详细方案。 20 第五章 董事会 第壹节 董事 第九什五条 公司董事为天然人,拥有下列境地之壹的,不能担负公司的董事: (壹)无民事行为才干容许限度局限民事行为才干; (二)因贪婪垢、打点、侵犯财富、挪用财富容许破开变质社会主义市场经济次第,被判处刑, 实行期满不逾 5 年,容许因立功被剥夺政治水权利,实行期满不逾 5 年; (叁)担负破开产清算的公司、企业的董事容许厂长、经纪,对该公司、企业的破开产负拥有个 人责的,己该公司、企业破开产清算完一齐之日宗不逾 3 年; (四)担负因犯法被吊销营业照、责令查封锁的公司、企业的法定代理人,并负拥有团弄体责 任的,己该公司、企业被吊销营业照之日宗不逾 3 年; (五)团弄体所正数额较父亲的债届期不清偿; (六)被中国证券监督办机关处以证券市场禁入处罚,限期不满的; (七)近日到叁年内受到度过中国证监会行政处罚; (八)近日到叁年内受到度过证券买进卖所地下音讨或叁次以上畅通牒批; (九)被证券买进卖所地下认定为不快宜担负上市公司董事、监事和初级办人员; (什)无法确保在供职时间参加趾够的时间和稀神物于公司事政,实在实行董事应实行的各 项天职; (什壹)法度、行政法规或机关规章规则的其他情节。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被铰举为董事候选人的第壹代间内,就其能否存放在上述 境地向董事会报告。 违反本条规则推选、加委董事的,该推选、加委容许聘用拥有效。董事在供职时间出产即兴本条 境地的,公司松摒除其职政。 第九什六条 董事由股东方父亲会推选或更换,任期 3 年。董事任期服满,却包选包任。 董事在任期服满先前,摒除匪拥有下列境地,不得松摒除其职政: (壹)己己己提出产告退; (二)出产即兴国度法度、法规规则或本章程规则的不得担负董事的境地; (叁)不能实行天职; (四)因严疴疾病不能胜于任董事工干; 21 董事任期从到任之日宗计算,到本届董事会任期服满时为止。董事任期服满不即时改组, 在改组出产的董事到任前,原董事仍该当依照法度、行政法规、机关规章和本章程的规则,实行 董事职政。 董事却以由初级办人员兼差,但兼差初级办人员职政的董事,一共不得超越公司董事 尽额的 1/2。 本公司董事会不设由员工代表担负的董事。 第九什七条 董事该当恪犯法度、行政法规和本章程,对公司负拥有下列忠实工干: (壹)不得使用职权收行打点容许其他合法顶出产,不得侵犯公司的财富; (二)不得挪用公司资产; (叁)不得将公司资产容许资产以其团弄体名容许其他团弄体名开立账户存放储; (四)不得违反本章程的规则,不经股东方父亲会或董事会赞同,将公司资产借贷给人家容许 以公司财富为人家供担保; (五)不得违反本章程的规则或不经股东方父亲会赞同,与公司订立合同容许终止买进卖; (六)不经股东方父亲会赞同,不得使用职政便当,为己己己或人家谋取本应属于公司的商机 会,己营容许为人家经纪与公司同类的事情; (七)不得接受与公司买进卖的行佣归为己己拥有; (八)不得私己说出公司凹隐秘; (九)不得使用其相干相干伤害公司利更加; (什)在实行天职时老实言无二诺言,在职权范畴内以公司所有益更加和所拥有股东方利更加为触宗身点行 使权利,备止雄心上及潜在的利更加和职政顶牾; (什壹)法度、行政法规、机关规章及本章程规则的其他忠实工干。 董事违反本条规则所得的顶出产,该当归公司所拥有;给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 第九什八条 董事该当恪犯法度、行政法规和本章程,对公司负拥有下列勤政勉工干: (壹)绳墨上该当亲己列席董事会,以正日靠边的慎重姿势勤政勉行事并对所议事项表臻皓 确意见;因故不能亲己列席董事会的,该当慎重地选择受命人; (二)应慎重、详细、勤政勉地行使公司予以的权利,以保障公司的商行为适宜国度法度、 行政法规以及国度各项经济政策的要寻求,商活触动不超越营业照规则的事情范畴; (叁)应公允对待所拥有股东方; (四)详细阅读公司的各项商政、财政报告和公共媒体拥关于公司的报道,即时了松并持续 22 关怀公司事情经纪办情景和公司已突发容许能突发的严重事情及其影响,即时向董事会报 告公司经纪活触动中存放在的效实,不足以不直接从事经纪办容许不知悉为由铰脱责; (五)该当对公司活期报告签榜封皮确认意见。保障公司所说出的信息真实、正确、完整顿; (六)该当照实向监事会供拥关于情景和材料,不得障碍监事会容许监事行使职权; (七)法度、行政法规、机关规章及本章程规则的其他勤政勉工干。 第九什九条 董事就续 2 次不能亲己列席,也不付托其他董事列席董事会会,视为不 能实行天职,董事会该当建议股东方父亲会予以撤换。 第壹佰条 董事却以在任期服满先前提出产告退。董事告退应向董事会提提交封皮告退报告。 董事会将在 2 日内说出拥关于情景。 如因董事的告退招致公司董事会低于法定最低人数时,在改组出产的董事到任前,原董事 仍该当依照法度、行政法规、机关规章和本章程规则,实行董事职政。 摒除前款所列境地外面,董事告退己告退报告递送臻董事会时违反灵。 第壹佰洞壹条 董事告退违反灵容许任期服满,应向董事会办妥所拥有移提交顺手续,其对公司商 业凹隐秘的守口如瓶工干在其任期完一齐后依然拥有效,直到该商凹隐秘成为地下信息。董事对公司和股 东方担负的其他忠实工干在其退任之日宗 2 年内依然拥有效。 第壹佰洞二条 不经本章程规则容许董事会的合法任命权,任何董事不足以团弄体名代表公 司容许董事会行事。董事以其团弄体名行事时,在第叁方集儿子靠边陲认为该董事在代表公司容许 董事会行事的情景下,该董事该当事前音皓其立脚点和身份。 第壹佰洞叁条 董事实行公司职政时违反罪行度、行政法规、机关规章或本章程的规则,给 公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 第壹佰洞四条 孤立董事应依照法度、行政法规及机关规章的拥关于规则实行。 第二节 董事会 第壹佰洞五条 公司设董事会,对股东方父亲会担负。 第壹佰洞六条 董事会由 5 名董事结合,设董事长1名,副董事长1名,孤立董事 2名。 孤立董事中到微少带拥有壹名会计师专业人士(会计师专业人士是指具拥有初级职称或报户口会计师师阅世的 人士);董事会兼差公司初级办人员以及员工代表担负的董事的人数一共不得超越公司董事 的1/2。 第壹佰洞七条 董事会行使下列职权: 23 (壹)招集儿子股东方父亲会,并向股东方父亲会报告工干; (二)实行股东方父亲会的决定; (叁)决议公司的经纪方案和投资方案; (四)创制公司的年度财政预算方案、决算方案; (五)创制公司的盈利分派方案和补养偿载余方案; (六)创制公司添加以容许增添以报户口本钱、发行债券或其他证券及上市方案; (七)草拟公司严重收买进、收买进公司股票容许侵犯、分立、合幕及变卦公司方法的方案; (八)在股东方父亲会任命权范畴内,决议公司对外面投资、收买进出产特价而沽资产、资产顶押、对外面担保 事项、付托理财、相干买进卖等事项; (九)决议公司外面部办机构的设置;根据公司股东方父亲会决定设置战微、审计、提名、薪 酬与考勤政等特意委员会并由董事会创制相应的工干规则; (什)根据董事长的提名,聘用容许松职公司尽经纪、董事会秘书;根据尽经纪的提名, 聘用容许松职公司副尽经纪、财政尽监等初级办人员,并决议其报还事项和奖品惩事项; (什壹)创制公司的根本办制度; (什二)创制本章程的修改方案; (什叁)办公司信息说出事项; (什四)向股东方父亲会提请延聘或更换为公司审计的会计师师事政所; (什五)收听取关于董事、尽中人员实行天职情景、绩效评价结实及其薪酬情景的报告; (什六) 收听取公司尽经纪的工干报告请示并反节尽经纪的工干; (什七)法度、行政法规、机关规章、本章程及股东方父亲会赋予的其他职权。 第壹佰洞八条 董事会该当就报户口会计师师对公司财政报告出产具的匪规范审计意见向股东方 父亲会干出产说皓。 第壹佰洞九条 董事会创制董事会事规则,以确保董事会踏实股东方父亲会决定,提高工干 效力,保障迷信决策。董事会事规则干为本章程的附件,由董事会草拟,股东方父亲会同意。 第壹佰壹什条 董事会该当决定对外面投资、收买进出产特价而沽资产、资产顶押、对外面担保事项、委 托理财、相干买进卖的权限,确立严峻的复核和决策以次;严重投资项目该当布匹局拥关于专家、专 业人员终止评审,并报股东方父亲会同意。 在不违反罪行度、法规及本章程其他规则的情景下,就 公司突发的购置或出产特价而沽资产、对外面投资(含付托理财、对儿分店、合营企业、联营企业投资, 投资买进卖性金融资产、却供出产特价而沽金融资产、持拥有到届期投资等)、供财政搀扶栽(含付托存贷款、 24 对儿分店供财政搀扶栽等)、供担保(含对儿分店担保)、租入或租出产资产、签名办方面 的合同(含付托经纪、受命经纪等)、赠与或受赠资产(受赠即兴金资产摒除外面)、债或债重 组、切磋与开辟项目的转变、签名容许协议、僵持权利(含僵持优先购置权、优先认完出产资权 利等)等买进卖行为,股东方父亲会任命权董事会的审批权限为: (壹)买进卖触及的资产尽和低于公司近日到壹期经审计尽资产的 50%,该买进卖触及的资产尽 额同时存放在帐面值和评价的,以较高者干为计算数据。就中,壹年内购置、出产特价而沽严重资产超 度过公司近日到壹期经审计尽资产 30%的事项,该当由董事会干出产决定,提请股东方父亲会以特佩决定 审议经度过; (二)买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的营业顶出产低于公司近日到壹个会计师年 度经审计营业顶出产的 50%,或对立金额低于 3000 万元人民币; (叁)买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的净盈利低于公司近日到壹个会计师年度 经审计净盈利的 50%,或对立金额低于 300 万元人民币; (四)买进卖的成提交金额(含担拉亏空和费)低于公司近日到壹期经审计净资产的 50%,或 对立金额低于 3000 万元人民币; (五)买进卖产生的盈利低于公司近日到壹个会计师年度经审计净盈利的50%,或对立金额低于 300万元人民币; 上述目的触及的数据如为负值,取其对立值计算。凡到臻或超越上述任壹规范的买进卖事项 均需寻求提提交股东方父亲会审议同意。 买进卖标注的为股权,且购置或出产特价而沽该股权将招致公司侵犯报表范畴突发变卦的,该股权对应 公司的整顿个资产和营业顶出产视为买进卖触及的资产尽和和与买进卖标注的相干的营业顶出产。 上述买进卖属于购置、出产特价而沽资产的,不含购置原材料、燃料和触动力,以及出产特价而沽产品、商品等 与日日经纪相干的资产,但资产置换中触及购置、出产特价而沽此类资产的,仍包罗在内。 上述买进卖属于公司对外面投资设置拥有限责公司容许股份拥有限公司,依照《公司法》第二什 六条容许第八什壹条规则却以分期完趾出产资额的,该当以协议商定的整顿个出产资额为规范使用本 款的规则。 上述买进卖属于供财政搀扶栽和付托理财等事项时,该当以突发额干为计算规范,并按买进卖 事项的典型在就续什二个月内累计计算,使用本款的规则。已依照本款的规则实行相干工干的, 不又归入相干的累计计算范畴。 公司突发供担保事项时,该当由董事会审议经事先即时对外面说出。公司突发本章程第四 25 什壹条规则的供担保事项时,还该当在董事会审议经事先提提交股东方父亲会审议经事先即时对外面 说出。 公司在 12 个月内突发的买进卖标注的相干的同类买进卖,该当依照累计计算的绳墨使用本条第 二款的规则。已依照本条第二款的规则实行相干工干的,不又归入相干的累计计算范畴。 董事会决议公司相干买进卖的决策权限为:公司与相干天然人突发的买进卖金额在30 万元人 民币以上低于1000 万元人民币的相干买进卖;公司与相干法人突发的买进卖金额在100万元人民币 以上低于1000 万元人民币的相干买进卖;或占公司近日到壹期经审计净资产对立值0.5%以上低于 5%的相干买进卖。公司在就续什二个月内对相畅通相干买进卖分次终止的,以其在此雕刻间买进卖的累计 数计算。 公司终止证券投资,应经董事会审议经事先提提交股东方父亲会审议,并应得到所拥有董事叁分之 二以上和孤立董事叁分之二以上赞同。 公司控股儿分店的对外面投资、资产处理等买进卖事项,根据其公司章程规则实行,但控股儿子 公司的章程赋予该公司董事会或实行董事行使的决策权限不得超越公司董事会的权限。公司在 儿分店股东方父亲会上的表决心向,须根据权限由公司董事会或股东方父亲会干出产训示。 上述事项触及其他法度、行政法规、机关规章、规范性文件、公司章程容许买进卖所另拥有规 定的,从其规则。 第壹佰壹什壹条 董事长和副董事长由董事会以所拥有董事的度大半数推选产生。 第壹佰壹什二条 根据本章程的规则,任命权董事长行使下列职权: (壹)掌管股东方父亲会和招集儿子、掌管董事会会; (二)催促、反节董事会决定的实行; (叁)签名董事会文件; (四)提名尽经纪、董事会秘书; (五)在突发特父亲天然灾荒等不成抗力的紧急情景下,对公司事政行使适宜法度规则和公 司利更加的特佩处理权,并在预向公司董事会和股东方父亲会报告。 (六) 董事会赋予的其他职权。 董事长不得从事跨越其职权范畴的行为。 董事长在其职权范畴(带拥有任命权)内行使权力 时,遇到对公司经纪能产生严重影响的事项时,该当慎重决策,必要时该当提提交董事会团弄体 决策。 关于任命权事项的实行述况,董事长该当即时告语所拥有董事。 第壹佰壹什叁条 董事会却以任命权董事长在董事会闭会时间行使董事会的其他职权,该任命 26 权需经由所拥有董事的 1/2 以上赞同,并以董事会决定的方法干出产。董事会对董事长的任命权情节 应皓白、详细。 摒除匪董事会对董事长的任命权拥有皓白限期或董事会又次任命权,该任命权到该董事会任期服满或 董事长不能实行天职时应己触动终止。董事长应即时将实行任命权的情景向董事会报告请示。 第壹佰壹什四条 公司副董事长援助董事长工干,董事长不能实行职政容许不实行职政的, 由副董事长实行职政;副董事长不能实行职政容许不实行职政的,由半数以上董事壹道铰举壹 名董事情行职政。 第壹佰壹什五条 董事会每年到微少在左右 2 个半年度各召开 1 次活期会,由董事长招集儿子, 于会召开前 10 日先前封皮畅通牒所拥有董事和监事。 第壹佰壹什六条 代表 1/10 以上表决权的股东方建议、容许 1/3 以上董事建议容许监事会 建议容许董事长建议容许 1/2 以上孤立董事建议容许中国证券监督办机关要寻求的情景下,却 以召开董事会临时会。董事长该当己接到建议或要寻求后 10 日内,招集儿子和掌管董事会会。 第壹佰壹什七条 召开临时董事会会,董事会该当于会召开 3 新来以专人递送出产、邮面提交、 传真、电儿子邮件或本章程规则的其他方法畅通牒所拥有董事和监事以及高管人员、董事会秘书。匪 直接递送臻的,还该当经度过电话终止确认并做相应记载。情景紧急需尽快召开董事会临时会的, 却以经度过电话容许其他行触动方法收回会畅通牒,但招集儿子人应在会上干出产说皓。 第壹佰壹什八条 董事会会畅通牒带拥有以下情节: (壹)会日期和地点; (二)会限期; (叁)会的召开方法; (四)拟审议的事项(会提案); (五)会招集儿子人和掌管人、临时会的建议人及其封皮建议; (六)董事表决所必须的会材料; (七)董事该当亲己列席容许付托其他董事代为列席会的要寻求; (八)联绕人和联绕方法; (九)收回畅通牒的日期。 行触动会畅通牒到微少应带拥有上述第(壹)、(二)、(四)项情节,以及情景紧急需寻求尽快召 开董事会临时会的说皓。 第壹佰壹什九条 董事会会应拥有度大半数的董事列席方却举行。董事会干出产决定,必须 27 经所拥有董事的度大半数经度过。 董事会审议担保事项时,必须经列席会董事的 2/3 以上经度过;审议对外面担保事项时还 须经所拥有孤立董事的 2/3 以上赞同。 董事会决定的表决,实行 1 人 1 票。 第壹佰二什条 董事与董事会会决定事项所触及的企业拥有相干相干的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代劳动其他董事行使表决权。该董事会会由度大半数的拥有相干相干董事 列席即却举行,董事会会所干决定须经拥有相干相干董事度大半数经度过。列席董事会的拥有相干 董事人数缺乏 3 人的,应将该事项提提交股东方父亲会审议。 第壹佰二什壹条 董事会决定以记名方法举顺手或封皮终止表决。 董事会临时会在保障董事充分表臻意见的前提下,却以用传真或其它畅通信方法终止并 干出产决定,并由参会董事签名。 公司召开董事会会,该当在会完一齐后即时将董事会决定(带拥有所拥有提案均被铰翻的 董事会决定)报递送买进卖所备案。董事会决定该当经与会董事签名确认。买进卖所要寻求供董事 会会记载的,公司该当按买进卖所要寻求供。 第壹佰二什二条 董事会会,应由董事己己己列席;董事因故不能列席,却以封皮付托 其他董事代为列席,付托书中应载皓代劳动人的姓名,代劳动事项、任命权范畴和拥有效限期,并由 付托人签署或盖印。代为列席会的董事该当在任命权范畴内行使董事的权利。董事不列席董 事会会,亦不付托代表列席的,视为僵持在该次会上的开票权。 第壹佰二什叁条 董事会该当对会所议事项的决议做成会记载,列席会的董事应 当在会记载上签署。 董事会会记载干为公司档案管,管限期为 10 年。 董事会会记载带拥有以下情节: (壹)会届次和召开的日期、地点和方法; (二)会畅通牒的收回情景; (叁)会招集儿子人和掌管人; (四)列席董事的姓名以及受人家付托列席董事会的董事(代劳动人)姓名; (五)会审议的提案、每位董事对拥关于事项的发言要点和首要意见、对提案的表决心 向; (六)触及相干买进卖的,该当规避免表决的董事姓名、说辞和规避免表决情景 28 (七)每项提案的表决方法和结实(表决结实应载皓赞同、顶持、丢权、规避免的票数)。 (八)每项提案的表决方法和表决结实(说皓详细的赞同、顶持、丢权票数); (九)与会董事认为该当记载的其他事项。 第壹佰二什四条 公司董事会设置战微、审计、提名、薪酬与考勤政等特意委员会。特意 委员会成员人数应为副数且不得微少于3人。特意委员会成员整顿个由董事结合,就中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考勤政委员会中孤立董事应占微少半并担负招集儿子人,审计委员会中到微少 应拥有壹名孤立董事是会计师专业人士。 (壹)董事会战微委员会首要天职为:布匹局展开公司严重战微效实的切磋,就投资战微、 展开战微、营销战微等效实,为董事会决策供意见;布匹局相商编制公司中临时展开尽体规 划方案,提提交董事会切磋决策;考查和剖析拥关于严重战微效实的实行述况,向董事会提提交改 进和调理的建议;对公司的本能机能机关草拟的年度投资方案,在董事会审议前先行研讨论证, 为董事会正式审议供参考意见;完成董事会提交办的其他工干。 (二)董事会审计委员会首要天职为:建议聘用或更换外面部审计机构;监督公司的外面部 审计制度及实则施;担负外面部审计与外面部审计之间的沟畅通;复核公司的财政信息及其说出; 复核公司的内把持度;对公司聘用会计师师及费提出产建议;在公司季度报告、中期报告和年 度报告提提交董事会之前,终止骈审;完成董事会提交办的拥关于审计方面的其他事项。 (叁)董事会提名委员会首要天职为:对公司董事和初级办人员的人选、选择规范和 以次终止切磋并提出产建议;完成董事会提交办的其他工干。 (四)董事会薪酬与考勤政委员会首要天职为:创制董事及初级办人员薪酬方案或方案, 带拥有但不限于绩效评价规范、以次及首要评价体系,嘉奖品和惩办的首要方案和制度等;布匹局 评价公司董事及初级办人员的天职实行述况和绩效考评;董事会任命权的其他事项。 董事会各特意委员会工干细则由董事会审议经事先实施。各特意委员会对董事会担负, 各特意委员会的提案应提提交董事会复核决议。各特意委员会却以延聘中介机构供专业意 见,拥关于费由公司担负。 第六章 尽经纪及其他初级办人员 第壹佰二什五条 公司设尽经纪1名、副尽经纪若干名、董事会秘书1名、财政尽监1名、 行政尽监1人、技术尽监1人、创造尽监1人、营销尽监1人,以上人员结合公司的尽经纪机构, 29 由董事会聘用或松职。 第壹佰二什六条 本章程第九什五条关于不得担负董事的境地、同时使用于初级办人 员。 本章程第九什七条关于董事的忠实工干和第九什八条(四)、(五)、(六)项关于勤政勉工干 的规则,同时使用于初级办人员。 第壹佰二什七条 在公司控股股东方、还愿把持人单位担负摒除董事以外面其他职政的人员,不 得担负公司的初级办人员。 第壹佰二什八条 尽经纪、副尽经纪每届任期 3 年,包聘却以包任。 第壹佰二什九条 尽经纪对董事会担负。 (壹)尽经纪行使下列职权: 1、掌管公司的消费经纪办工干,布匹局实施董事会决定,并向董事会报告工干; 2、布匹局实施公司年度经纪方案和投资方案; 3、草拟公司外面部办机构设置方案; 4、草拟公司的根本办制度; 5、创制公司的详细规章; 6、提请董事会聘用容许松职公司章程定义的摒除董事会秘书以外面的其他初级办人员; 7、决议聘用容许松职摒除应由董事会决议聘用容许松职以外面的担负办人员; 8、本章程或董事会赋予的其他职权。 (二)董事会赋予尽经纪的经纪决策权限如次: 1、买进卖触及的资产尽和低于公司近日到壹期经审计尽资产 10%的,该买进卖触及的资产尽和 同时存放在帐面值和评价的,以较高者干为计算数据; 2、买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的营业顶出产占公司近日到壹个会计师年度经审 计营业顶出产的 10%以下,或对立金额低于 500 万元人民币的; 3、买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的净盈利占公司近日到壹个会计师年度经审计 净盈利的 10%以下,或对立金额低于 100 万元人民币的; 4、买进卖的成提交金额(含担拉亏空和费)占公司近日到壹期经审计净资产的 10%以下,或 对立金额低于 500 万元人民币的; 5、买进卖产生的盈利占公司近日到壹个会计师年度经审计净盈利的 10%以下,或对立金额低于 100 万元人民币的买进卖; 30 6、决议公司与相干天然人突发的买进卖金额低于 30 万元人民币的相干买进卖;决议公司与关 联法人突发的低于 100 万元人民币,或占公司近日到壹期经审计净资产对立值 0.5%以下的相干 买进卖。公司在就续什二个月内对相畅通相干买进卖分次终止的,以其在此雕刻间买进卖的累计数计算。 若尽经纪为相干人的需提提交董事会审议。 上述买进卖但包罗:购置或出产特价而沽资产(但含原材料、燃料和触动力,以及出产特价而沽产品、商品等日 日经纪相干的资产)、供财政搀扶栽(含付托存贷款、对儿分店供财政搀扶栽等)、租入或租出产 资产、签名办方面的合同(含付托经纪、受命经纪等)、赠与或受赠资产(受赠即兴金资产摒除 外面)、债或债重组、切磋与开辟项目的转变、签名容许协议等;触及对外面投资(含付托理 财、对儿分店投资等)、供担保(含对儿分店担保)等买进卖需提提交董事会审议经度过。 第壹佰叁什条 尽经纪该当列席董事会会。 第壹佰叁什壹条 尽经纪该当根据董事会容许监事会的要寻求,向董事会容许监事会报告公 司严重合同的签名、实行述况,资产运用情景和载短情景。尽经纪必须保障该报告的真实性。 第壹佰叁什二条 尽经纪该当创制尽经纪工干细则,报董事会同意后实施。 第壹佰叁什叁条 尽经纪工干细则带拥有下列情节: (壹)尽经纪会召开的环境、以次和参加以的人员; (二)尽经纪及其他初级办人员各己详细的天职及其分工; (叁)公司资产、资产运用,签名严重合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第壹佰叁什四条 尽经纪、副尽经纪却以在任期服满先前提出产告退。拥关于告退的详细以次 和方法由尽经纪、副尽经纪与公司之间的休憩合同规则。 副尽经纪直接对尽经纪担负,向其报告请示工干,并根据公司外面部办机构的设置实行相干职 责。 第壹佰叁什五条 公司设董事会秘书,担负公司股东方父亲会和董事会会的预备、文件管 以及公司股东方材料办,操持信息说出事政等事情。 董事会秘书应恪犯法度、行政法规、机关规章及本章程的拥关于规则。 第壹佰叁什六条 初级办人员实行公司职政时违反罪行度、行政法规、机关规章或本章程 的规则,给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 31 第七章 监事会 第壹节 监事 第壹佰叁什七条 本章程第九什五条关于不得担负董事的境地、同时使用于监事。 董事、初级办人员在任时间及其匹偶和直系亲属不得兼差监事。近日到 2 年担负度过公司董 事或初级办人员的监事人数不得超越公司监事尽额的 1/2。 第壹佰叁什八条 监事该当恪犯法度、行政法规和本章程,对公司负拥有忠实工干和勤政勉义 政,不得使用职权收行打点容许其他合法顶出产,不得侵犯公司的财富。 第壹佰叁什九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期服满,包选却以包任。 第壹佰四什条 监事任期服满不即时改组,容许监事在任期内告退招致监事会成员低于法 定人数的,在改组出产的监事到任前,原监事仍该当依照法度、行政法规和本章程的规则,实行 监事职政。 第壹佰四什壹条 监事该当保障公司说出的信息真实、正确、完整顿。 第壹佰四什二条 监事却以列席董事会会,并对董事会决定事项提出产质询容许建议。 第壹佰四什叁条 监事不得使用其相干相干伤害公司利更加,若给公司形成损违反的,该当接 担补养偿责。 第壹佰四什四条 监事实行公司职政时违反罪行度、行政法规、机关规章或本章程的规则, 给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 第二节 监事会 第壹佰四什五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东方代表和 1 名员工代 表结合,员工代表由公司员工帮言堂推选产生和更换,股东方代表由股东方父亲会推选产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由所拥有监事度大半数推选产生。监事会主席招集儿子和掌管监事 会会;监事会主席不能实行职政容许不实行职政的,由半数以上监事壹道铰举 1 名监事招集儿子 和掌管监事会会。 第壹佰四什六条 监事会行使下列职权: (壹) 对董事会编制的公司活期报告终止复核并提出产封皮复核意见; (二)反节公司财政; (叁)对董事、初级办人员实行公司职政的行为终止监督,对违反罪行度、行政法规、本 32 章程容许股东方父亲会决定的董事、初级办人员提出产罢避免的建议; (四)当董事、初级办人员的行为伤害公司的利更加时,要寻求董事、初级办人员予以纠 正; (五)建议召开临时股东方父亲会,在董事会不实行《公司法》规则的招集儿子和掌管股东方父亲会职 责时招集儿子和掌管股东方父亲会; (六)向股东方父亲会提出产提案; (七)依照《公司法》第壹佰五什二条的规则,对董事、初级办人员提宗诉讼; (八)发皓公司经纪情景非日,却以终止考查;必要时,却以延聘会计师师事政所、律师事 政所等专业机构援助其工干,费由公司担负。 (九)本章程规则或股东方父亲会赋予的其他职权。 第壹佰四什七条 监事会每 6 个月到微少召开 1 次会。监事却以建议召开临时监事会会。 监事会决定该当经半数以上监事经度过。 公司召开监事会会,该当在会完一齐后即时将监事会决定报递送买进卖所备案,经买进卖所登 记后公报。监事会决定该当经度过与会监事签名确认。 第壹佰四什八条 监事会创制监事会事规则,皓白监事会的议事方法和表决以次,以确 保监事会的工干效力和迷信决策。 监事会事规则规则监事会的召开和表决以次。监事会事规则干为章程的附件,由监事 会草拟,股东方父亲会同意。 第壹佰四什九条 监事会该当将所议事项的决议做成会记载,列席会的监事该当在会 议记载上签署。 监事拥有权要寻求在记载上对其在会上的发言干出产某种说皓性记载。监事会会记载干为公 司档案,管限期为 10 年。 第壹佰五什条 监事会会畅通牒带拥有以下情节: (壹)举行会的日期、地点和会限期; (二)事由及议题; (叁)收回畅通牒的日期。 33 第八章 财政会计师制度、盈利分派和审计 第壹节 财政会计师制度 第壹佰五什壹条 公司依照法度、行政法规和国度拥关于机关的规则,创制公司的财政会计师 制度。 第壹佰五什二条 公司在每壹会计师年度完一齐之日宗 4 个月外面向中国证券监督办机关和 买进卖所报递送年度财政会计师报告,在每壹会计师年度前 6 个月完一齐之日宗 2 个月外面向中国证券监 督办机关派出产机构和买进卖所报递送半年度财政会计师报告,在每壹会计师年度前 3 个月和前 9 个 月完一齐之日宗的 1 个月外面向中国证券监督办机关派出产机构和买进卖所报递送季度财政会计师报 告。 上述财政会计师报告依照拥关于法度、行政法规及机关规章的规则终止编制。 公司如估计不能在会计师年度完一齐之日宗两个月内说出年度报告时,该当在该会计师年度完一齐 后两个月内说出业绩快报。业绩快报该当说出公司本期及去年同期营业顶出产、营业盈利、盈利 尽和、净盈利、尽资产、净资产、每股进款、每股净资产和净资产进款比值等数据和目的。 公司在每年年度报告说出后壹个月内举行年度报告说皓会,向投资者真实、正确地伸见公 司的展开战微、消费经纪、新产品和新技术开辟、财政情景和经纪业绩、投资项目等各方面情 况。 公司在上壹年度存放在募集儿子资产运用的,公司该当延聘会计师师事政所出产具募集儿子资产运用专项 复核报告,并在年度报告中说出专项复核的情景。 第壹佰五什叁条 公司摒除法定的会计师账簿外面,将不另立会计师账簿。公司的资产,不以任何 团弄体名开立账户存放储。 第二节 盈利分派 第壹佰五什四条 公司分派当年税后盈利时,提盈利的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司报户口本钱的 50%以上的,却以不又提。 公司的法定公积金缺乏以补养偿先前年度载余的,在依照前款规则提法定公积金之前,应 奋勇当先用当年盈利补养偿载余。 34 公司从税后盈利中提法定公积金后,经股东方父亲会决定,还却以从税后盈利中提恣意公 积金。 公司补养偿载余和提公积金后所余税后盈利,依照股东方持拥局部所有者权益分派,但本章程规 定不按持股比例分派的摒除外面。 股东方父亲会违反前款规则,在公司补养偿载余和提法定公积金之前向股东方分派盈利的,股东方 必须将违反规则分派的盈利退回公司。 公司持拥局部本公司股份不参加以分派盈利。 公司该当在公司章程中皓白即兴金分红相干于股票股利在盈利分派方法中的优先以次,并载 皓以下情节: (壹)公司董事会、股东方父亲会对盈利分派更是即兴金分红事项的决策以次和机制,对既然定 盈利分派政策更是即兴金分红政策干出产调理的详细环境、决策以次和机制,以及为充分收听取独 立董事和中小股东方意见所采取的主意。 (二)公司的盈利分派政策更是即兴金分红政策的详细情节,盈利分派的方法,盈利分派 更是即兴金分红的时间距退,即兴金分红的详细环境,发放股票股利的环境,各期即兴金分红最低 金额或比例(如拥有)等。 第壹佰五什五条 公司的公积金用于补养偿公司的载余、扩展公司消费经纪容许转为添加以公 司本钱。条是,本钱公积金将不用于补养偿公司的载余。 法定公积金转为本钱时,所剩存放的该项公积金将不微少于转增前公司报户口本钱的 25%。 第壹佰五什六条 公司股东方父亲会对盈利分派方案干出产决定后,公司董事会须在股东方父亲会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第壹佰五什七条 公司的盈利分派政策如次: (壹)盈利分派绳墨 公司实行主动、就续、摆荡的盈利分派政策。公司的盈利分派将注重对投资者的靠边投资 报还,同时统筹公司的还愿经纪情景及公司的远期战微展开目的,不得违反罪行度、法规的相干 规则,不得超越累计却供分派盈利的范畴,不得伤害公司持续经纪才干,并僵持按法定以次分 配以及同股同权、同股同利的绳墨。 (二)盈利分派方法: 公司盈利分派却以采取即兴金、股票、即兴金与股票相结合容许法度、法规容许的其他方法。 公司在选择盈利分派方法时,绳墨上优先采取即兴金方法终止盈利分派。 35 (叁)即兴金分红的环境、比例和时间距退 1、公司实施即兴金分红时该当同时满意以下环境: (1)公司该年度或半年度完成的却分派盈利(即公司补养偿载余、提公积金后所余的税 后盈利)为正值,且即兴金流动蛇趾,实施即兴金分红不会影响公司后续持续经纪; (2)公司累计却供分派盈利为正值; (3)审计机构对公司的该年度财政报告出产具规范无管意见的审计报告; (4)公司不到来什二个月内无严重对外面投资方案或严重即兴金顶出产(募集儿子资产项目摒除外面)。 严重投资方案或严重即兴金顶出产是指下列境地之壹:①公司不到来什二个月内拟对外面投资、收 购资产或购置设备累计顶出产到臻或超越公司近日到壹期经审计净资产的50%;②公司不到来什二个 月内拟对外面投资、收买进资产容许购置设备的累计顶出产到臻容许超越公司近日到壹期经审计尽资产 的30%。 2、即兴金分红的比例 在到臻即兴金分红的环境下,在恣意叁个就续会计师年度内,公司以即兴金方法累计分派的盈利 不微少于该叁年完成的年均却分派盈利的30%,详细分红比例由公司董事会根据中国证监会的拥有 关规则并在充分征寻求孤立董事及中小股东方意见的基础上结合公司还愿情景草拟;董事会审议畅通 事先孤立董事发表发出产意见,监事会发表发出产意见,由公司股东方父亲会审决定议。 3、即兴金分红的时间距退:在满意即兴金分红环境,保障公司正日经纪和久远展开的前提下, 公司绳墨上每年度终止壹次即兴金分红,公司董事会却以根据公司的载利情景及资产需寻求情景、 在充分征寻求孤立董事及中小股东方意见的基础上建议公司终止中期即兴金分红;董事会审议经事先 孤立董事发表发出产意见,监事会发表发出产意见,由公司股东方父亲会审决定议。 (四)股票股利分派的环境、比例和时间距退 1、股票股利分派的环境:根据累计却供分派盈利、公积金及即兴金流动情景,在保障趾额即兴 金分红、公司股本规模及股权构造靠边的前提下,公司却以采取发放股票股利分派方法终止利 润分派。 2、股票股利分派的比例:公司在决定以股票股利终止盈利分派的详细数额时,应充分考 虑以股票股利方法分派盈利后的尽股天分否与公司当前的经纪规模、载利增长快度相顺应,并 考虑对不到来债融本钱钱的影响,以确保分派方案适宜所拥有股东方的所有益更加。详细分红比例在 充分征寻求孤立董事及中小股东方意见的基础上由公司董事会审议经事先,孤立董事发表发出产孤立意 见,监事会发表发出产意见,提提交股东方父亲会审决定议。 36 3、股票股利分派的时间距退:在保障趾额即兴金分红、公司股本规模及股权构造靠边的前 提下,公司绳墨上每年度股票股利分派不超越壹次;公司董事会却以根据公司的载利情景及股 本规模及股权构造的需寻求情景建议公司终止中期股票股利分派。 公司在采取即兴金方法分派盈利的同时却以派发股票股利。 (五)盈利分派的决策以次和机制 1、公司到微少每叁年重行审议壹次股东方报还规划,根据盈利分派政策及公司还愿情景,结 合孤立董事、监事会及股东方(特佩是帮群投资者)的意见,对公司正实施的盈利分派政策干 出产适当且必要的修改,以决定该时段的股东方报还规划。 2、公司办层、董事会结合公司详细经纪数据、载利规模、即兴金流动量情景、展开阶段、 当期资产需寻求及股东方报还规划,并结集儿子款东方(特佩是中小股东方)、监事会及孤立董事的意见, 详细切磋和论证公司盈利分派特佩是即兴金分红的机、环境和最低比例、调理的环境及其决策 以次要寻求等事情,提出产年度或中期盈利分派预案,并经公司股东方父亲会表决经事先实施。孤立董 事应对盈利分派预案发表发出产孤立意见并地下说出。中小股东方意见的征集儿子却经度过董事会办公室电 话、电儿子邮件、传真、登录深提交所投资者互触动平台等渠道提提交意见和建议。 3、董事会在决策和结合盈利分派预案时,要详细记载办层建议、参会董事的发言要点、 孤立董事意见、董事会开票表决情景等外面容,并结合封皮记载干为公司档案妥善管。 4、股东方父亲会对盈利分派方案终止审议时,摒除设置即兴场会开票外面,还该当向股东方供网 绕开票体系予以顶持,充分收听取股东方(特佩是中小股东方)的意见和诉寻求,经度过多种渠道己触动与 中小股东方终止沟畅通和提交流动,并即时回恢复中小股东方关怀的效实。 5、监事会该当对董事会和办层实行公司分红政策和股东方报还规划的情景及决策以次进 行监督。监事会该当对董事会创制或修改的盈利分派预案终止审议;若公司年度载利但不提出产 即兴金分红方案,监事会应就相干政策、规划实行述况发表发出产专项说皓和意见。 6、公司当年载利,董事会不干出产即兴金盈利分派预案的,该当在活期报告中说出缘由,还 应说皓缘由,不用于分红的资产剩存放公司的用途和运用方案,并由孤立董事发表发出产孤立意见。 7、公司如因外面部经纪环境容许本身经纪情景突发较父亲变募化而需寻求调理盈利分派政策的, 调理后的盈利分派政策不得违反中国证监会和证券买进卖所的拥关于规则。 (1)“外面部经纪环境容许本身经纪情景的较父亲变募化”系指以下境地: ① 国度创制的法度法规及行业政策突发严重变募化,匪因公司本身缘由招致公司经纪载余; ② 出产即兴地动、台风、涝害、和对等不能先见、不能备止并不能压抑的不成抗力要斋,对 37 公司消费经纪形成严重不顺溜影响招致公司经纪载余; ③ 公司法定公积金补养偿先前年度载余后,公司当年完成净盈利仍缺乏以补养偿先前年度短 损; ④ 公司经纪活触动产生的即兴金流动量净额就续叁年均低于当年完成的却供分派盈利的 10%; ⑤ 中国证监会和证券买进卖所规则的其他事项。 (2)公司董事会在盈利分派政策的调理经过中,该当充分考虑孤立董事、监事会和帮群投 资者的意见。董事会在审议调理盈利分派政策时,需经所拥有董事度大半数表决赞同,且经公司二 分之壹以上孤立董事表决赞同;监事会在审议盈利分派政策调理时,需经所拥有监事度大半数以上 表决赞同。 (3)盈利分派政策调理应区别经董事会和监事会审议经度过前方能提提交股东方父亲会审议。公司 应以股东方权利维养护为触宗身点,在股东方父亲会提案中详细论证和说皓缘由。股东方父亲会在审议盈利分 配政策调理时,应由列席股东方父亲会的股东方(带拥有股东方代劳动人)所持表决权的叁分之二以上经度过, 且该当装置排网绕开票,网绕开票需经参加以网绕开票的社会帮群股股东方(带拥有股东方代劳动人)所持 表决权度大半数经度过。 (六)盈利分派信息说出机制公司应严峻依照拥关于规则在年度报告、半年度报告中详细披 露盈利分派方案和即兴金分红政策实行述况,说皓能否适宜本章程的规则容许股东方父亲会决定的要 寻求,分红规范和比例能否皓白和皓晰,相干的决策以次和机制能否完备,孤立董事能否违反职履 责并发挥动了应拥局部干用,中小股东方能否拥有充分表臻意见和诉寻求的时间, 中小股东方的合法权利 能否违反掉落充分维养护等。对即兴金分红政策终止调理或变卦的,还要详细说皓调理或变卦的环境和 以次能否合规和透皓等。如公司当年载利但公司董事会不干出产即兴金分派预案的(年度分派), 应应咨询监事会的意见,并在活期报告中说出不终止即兴金分红的缘由以及不用于即兴金分红的资 金剩存放公司的用途和运用方案,并由孤立董事发表发出产孤立意见,同时在召开股东方父亲会时,公司应 供网绕开票等方法以便宜中小股东方参加以股东方父亲会表决。公司对剩存放的不分派盈利运用方案干 出产调理时,应重行报经董事会、股东方父亲会同意,并在相干提案中详细论证和说皓调理的缘由, 孤立董事该当对此发表发出产孤立意见。 (七)存放在股东方违规占用公司资产情景的,公司该当扣减该股东方所分派的即兴金花红,以偿 还其占用的资产。 38 第叁节 外面部审计 第壹佰五什八条 公司实行外面部审计制度,设备专职审计人员,对公司财政进出产和经济活 触动终止外面部审计监督。 第壹佰五什九条 公司外面部审计制度和审计人员的天职,该当经董事会同意后实施。审计 担负人向董事会担负并报告工干。 第四节 会计师师事政所的聘用 第壹佰六什条 公司延聘得到“从事证券相干事情阅世”的会计师师事政所终止会计师报表 审计、净资产验证及其他相干的咨询效力动等事情,聘期 1 年,却以续聘。 第壹佰六什壹条 公司延聘会计师师事政所必须由股东方父亲会决议,董事会不得在股东方父亲会决 定前委派会计师师事政所。 第壹佰六什二条 公司保障向延聘的会计师师事政所供真实、完整顿的会计师凭证、会计师账簿、 财政会计师报告及其他会计师材料,不得回绝、藏躲、谎报。 第壹佰六什叁条 会计师师事政所的审计费由股东方父亲会决议。 第壹佰六什四条 公司松职容许不又续聘会计师师事政所时,前 15 天事前畅通牒会计师师事 政所,公司股东方父亲会就松职会计师师事政所终止表决时,容许会计师师事政所述意见。 会计师师事政所提出产辞聘的,该当向股东方父亲会说皓公司拥有无不妥境地。 第九章 畅通牒和公报 第壹节 畅通牒 第壹佰六什五条 公司的畅通牒以下列方法收回: (壹)以专人递送出产; (二)以邮面提交、传真、电儿子邮件方法递送出产; (二) 以公报方法终止; (叁) 本章程规则的其他方法。 第壹佰六什六条 公司收回的畅通牒,以公报方法终止的,壹经公报,视为所拥有相干人员收 到畅通牒。 第壹佰六什七条 公司召开股东方父亲会的会畅通牒,以公报方法收回。 39 第壹佰六什八条 公司召开董事会的会畅通牒,以专人递送出产、邮面提交、传真、电儿子邮件或本 章程规则的其他方法终止。 第壹佰六什九条 公司召开监事会的会畅通牒,以专人递送出产、邮面提交、传真、电儿子邮件或本 章程规则的其他方法终止。 第壹佰七什条 公司畅通牒以专人递送出产的,由被递送臻人在递送臻回执上签署(或盖印),被递送 臻人签收日期为递送臻日期;公司畅通牒以邮面提交递送出产的,己提交付邮局之日宗第 3 个工干日为递送臻日 期;公司畅通牒以传真、电儿子邮件递送出产的,己觉递送之日的次日为递送臻日期;公司畅通牒以公报方法 递送出产的,己第壹次公报见报日为递送臻日期。 第壹佰七什壹条 因不测缺漏不向某拥有权违反掉落畅通牒的人递送出产会畅通牒容许该等人没拥有拥有收 到会畅通牒,会及会干出产的决定并不故此拥有效。 第二节 公报 第壹佰七什二条 公司指定到微少壹家中国证监会指定的报刊和网站干为见报公司公报和和 其他需寻求说出信息的媒体。 公司指定巨万风潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司说出拥关于信息的网站。 第什章 侵犯、分立、增资、减资、合幕和清算 第壹节 侵犯、分立、增资和减资 第壹佰七什叁条 公司侵犯却以采取吸取侵犯容许新设侵犯。 壹个公司吸取其他公司为吸取侵犯,被吸取的公司合幕。两个以上公司侵犯设置壹个新的 公司为新设侵犯,侵犯各方合幕。 第壹佰七什四条 公司侵犯,该当由侵犯各方签名侵犯协议,并编制资产拉亏空表及财富清 单。公司该当己干出产侵犯决定之日宗 10 日内畅通牒债人,并于 30 日内在指定媒体上公报。债 权人己接到畅通牒书之日宗 30 日内,不接到畅通牒书的己公报之日宗 45 日内,却以要寻求公司清偿 债容许供相应的担保。 第壹佰七什五条 公司侵犯时,侵犯各方的债、债,由侵犯后存放续的公司容许新设的 公司禀接。 第壹佰七什六条 公司分立,其财富干相应的联系。 40 公司分立,该当编制资产拉亏空表及财富清单。公司该当己干出产分立决定之日宗 10 日内畅通 知债人,并于 30 日内在指定媒体上上公报。 第壹佰七什七条 公司分立前的债由分立后的公司担负包带责。条是,公司在分立前 与债人就债清偿臻的封皮协议另拥有商定的摒除外面。 第壹佰七什八条 公司需寻求增添以报户口本钱时,必须编制资产拉亏空表及财富清单。 公司该当己干出产增添以报户口本钱决定之日宗 10 日内畅通牒债人,并于 30 日内在指定媒体上 公报。债人己接到畅通牒书之日宗 30 日内,不接到畅通牒书的己公报之日宗 45 日内,拥有权要寻求 公司清偿债容许供相应的担保。 公司减资后的报户口本钱将不低于法定的最低限额。 第壹佰七什九条 公司侵犯容许分立,吊销事项突发变卦的,该当依法向公司吊销机关办 理变卦吊销;公司合幕的,该当依法操持公司吊销吊销;设置新公司的,该当依法操持公司设 立吊销。 公司添加以容许增添以报户口本钱,该当依法向公司吊销机关操持变卦吊销。 第二节 合幕和清算 第壹佰八什条 公司因下列缘由合幕: (壹)本章程规则的营业限期服满容许本章程规则的其他合幕事由出产即兴; (二) 股东方父亲会决定合幕; (叁) 因公司侵犯容许分立需寻求合幕; (四) 依法被吊销营业照、责令查封锁容许被吊销; (五) 公司经纪办突发严重困苦,持续存放续会使股东方利更加受到严重损违反, 经度过其他道路不能处理的,持拥有公司整顿个股东方表决权 10%以上的股东方,却以央寻求人民法院松 散公司。 第壹佰八什壹条 公司拥有本章程第壹佰八什条第(壹)项境地的,却以经度过修改本章程而 存放续。 依照前款规则修改本章程,须经列席股东方父亲会会的股东方所持表决权的 2/3 以上经度过。 第壹佰八什二条 公司因本章程第壹佰八什条第(壹)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规则而合幕的,该当在合幕事由出产即兴之日宗 15 日内成立清算组,末了尾清算。清算组 由董事容许股东方父亲会决定的人员结合。逾期不成立清算组终止清算的,债人却以央寻求人民法 41 院指定拥关于人员结合清算组终止清算。 第壹佰八什叁条 清算组在清算时间行使下列职权: (壹)清算公司财富,区别编制资产拉亏空表和财富清单; (二)畅通牒、公报债人; (叁)处理与清算拥关于的公司不了却的事情; (四)清完所欠税款以及清算经过中产生的税款; (五)清算债、债; (六)处理公司清偿债后的剩财富; (七)代表公司参加以民事诉讼活触动。 第壹佰八什四条 清算组该当己成立之日宗 10 日内畅通牒债人,并于 60 日内在指定媒体 上公报。债人该当己接到畅通牒书之日宗 30 日内,不接到畅通牒书的己公报之日宗 45 日内,向 清算组申报其债。 债人申报债,该当说皓债的拥关于事项,并供证皓材料。清算组该当对债终止登 记。 在申报债时间,清算组不得对债人终止清偿。 第壹佰八什五条 清算组在清算公司财富、编制资产拉亏空表和财富清单后,该当创制清算 方案,并报股东方父亲会容许人民法院确认。 公司财富在区别顶付清算费、员工的工钱、社会保管费和法定补养偿金,提交纳所欠税款, 清偿公司债后的剩财富,公司依照股东方持拥局部所有者权益分派。 清算时间,公司存放续,但不能展开与清算拥关于的经纪活触动。公司财富在不按前款规则清偿 前,将不会分派给股东方。 第壹佰八什六条 清算组在清算公司财富、编制资产拉亏空表和财富清单后,发皓公司财富 缺乏清偿债的,该当依法向人民法院央寻求宣布匹破开产。 公司经人民法院裁剪定宣布匹破开产后,清算组该当将清算事政移提交给人民法院。 第壹佰八什七条 公司清算完一齐后,清算组该当创造清算报告,报股东方父亲会容许人民法院 确认,并报递送公司吊销机关,央寻求吊销公司吊销,公报公司终止。 第壹佰八什八条 清算结合员该当忠于职守,依法实行清算工干。 清算结合员不得使用职权收行打点容许其他合法顶出产,不得侵犯公司财富。 清算结合员因假意容许严重疏违反给公司容许债人形成损违反的,该当担负补养偿责。 42 第壹佰八什九条 公司被依法宣布匹破开产的,依照拥关于企业破开产的法度实施破开产清算。 第什壹章 修改章程 第壹佰九什条 拥有下列境地之壹的,公司该当修改章程: (壹)《公司法》或拥关于法度、行政法规修改后,章程规则的事项与修改后 的法度、行政法规的规则相顶牾; (二)公司的情景突发变募化,与章程记载的事项不不符; (叁)股东方父亲会决议修改章程。 第壹佰九什壹条 股东方父亲会决定经度过的章程修改事项应经掌管机关审批的,须报掌管机关 同意;触及公司吊销事项的,依法操持变卦吊销。 第壹佰九什二条 董事会依照股东方父亲会修改章程的决定和拥关于掌管机关的审批意见修改 本章程。 第壹佰九什叁条 章程修改事项属于法度、法规要寻求说出的信息,该当按规则予以公报。 第什二章 附则 第壹佰九什四条 释义 (壹)控股股东方,是指其持拥局部股份占公司股本尽和 50%以上的股东方;持拥有股份的比例 固然缺乏 50%,但依其持拥局部股份所享拥局部表决权已趾以对股东方父亲会的决定产生严重影响的 股东方。 (二)还愿把持人,是指虽不是公司的股东方,但经度过投资相干、协议容许其他装置排,却以 还愿顶配股东或监督委员会的决议的人。 (叁)相干相干,是指公司控股股东方、还愿把持人、董事、监事、初级办人员与其直接 容许直接把持的企业对企业的相干,以及能招致公司利更加转变的其他相干。 第壹佰九什五条 董事会却依照章程的规则,创制章程细则。章程细则不得与章程的规则 相顶牾。 第壹佰九什六条 本章程以华语书写,其他任何语种或不一版本的章程与本章程拥有歧义 时,以在四川节成邑市工商行政办局近日到壹次把关吊销后的华语版章程为准。 第壹佰九什七条 摒除拥有特佩说皓外面,本章程所称“以上”、“里边”、“以下”邑含本数; “不称心”、“以外面”、“低于”、“多于”不含本数。 43 第壹佰九什八条 本章程由公司董事会担负说皓。 第壹佰九什九条 本章程附件带拥有股东方父亲会事规则、董事会事规则和监事会事规 则。 第二佰条 本章程由董事会创制修改方案,经股东方父亲会审议经度过方却实施;修订时亦同。 四川依米康环境科技股份拥有限公司 二○壹七年叁月 (注:本《公司章程》经公司第叁届董事会第二什次会审议,须经公司 2017 年第壹次临时 股东方父亲会审议经事先违反灵) 44 TAG:

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